并購市場化改革半年考:審核周期縮至66天 定向可轉債火熱借殼活躍

  在經歷監管收緊以及市場化改革以后,并購重組市場上半年煥然一新。

  審核節奏進入快車道,根據21世紀經濟報道記者統計,今年新受理的并購項目審核周期平均需要66天,相比去年同期平均86天大幅縮短。證監會上市公司監管部副主任劉連起近期公開表示,今年將通過進一步簡政放權,審核周期最短縮至7個工作日。

  支付工具也比以往更多元。定向可轉債品種帶動了原本萎靡的并購市場。根據記者不完全統計,約有31單并購方案涉及定向可轉債,成為常見的支付方式。

  而上半年末借殼市場的政策變化,是并購市場另一大亮點。創業板借殼限制的松綁,給戰略新興企業更多上市渠道的選擇,這也成為下半年并購市場最大的期待。

審核加速

  并購重組上半年正步入新階段。

  審核效率進一步提高。根據21世紀經濟報道記者對Wind數據進行統計,今年證監會新受理的并購重組項目, 18家企業從受理到上會平均需要66天,相較去年同期平均86天而言,大幅加速。

  其中納爾股份用時最短,公司擬定增收購墨庫圖文34.33%股權,該交易事項在5月17日獲得證監會受理,6月6日上重組委,用時才19天。6月27日被否的博瑞傳播并購重組事項,在5月28日獲得受理,用時30天。

  從安排上會速度來看,今年上半年證監會并購重組委共召開27次審核會議,合計審核47家公司。21世紀經濟報道記者統計,3-4月數量最多,分別有10家、12家。5月上會數量驟減,只有4家;6月有所恢復,共有8家。

  證監會上市公司監管部副主任劉連起在上周末出席“2019中國上市公司論壇”公開表示,證監會審核的數量是逐年下降的,其中2017年需要證監會審核的單數占比為7%,2018年則只占4%。“證監會審核的周期一般是3個月,現在實際的周期是不足2個月。今年四五月份,進一步簡政放權,把審核周期最短縮至7個工作日。”

  去年四季度以來,證監會對并購重組進行了一系列市場化改革,比如推出“小額快速”審核通道;新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產業類型。

  如果上市公司是A類評級,并購交易也屬于證監會鼓勵類型,那么在審核流程就可以走快速通道。

“定向可轉債”吃香

  從上半年并購重組交易方案設計上看,“定向可轉債”頻頻出現,成為常見的支付工具。

  自去年11月監管層試點定向可轉債作為并購支付方式以來,半年時間該工具備受歡迎。據21世紀經濟報道記者不完全統計,今年以來約有31家上市公司披露的重組方案涉及定向可轉債。

  比如近期就有3單案例,分別為“科斯伍德購買龍門教育50.17%股權”;“博雅生物收購羅益生物60.55%股權”,“萃華珠寶收購鉆明鉆石51%股權”。

  “定向可轉債的特點是靈活,特別適合震蕩市,有利于上市公司開展并購重組。”深圳一名券商投行人士談道,“去年市場環境不好,股價連續下跌,甚至跌破重組發行價,打擊并購交易積極性。定向可轉債給予買方遠期選擇權,有安全感,另一方面也減少上市公司資金壓力。這樣一來雙方交易容易達成。”

  深圳一名股權私募投資人士認為,今年并購交易活躍,除了市場行情向好因素以外,也有定向可轉債工具出現的“功勞”。

  同時,記者發現,上市公司除了通過定向可轉債方式收購資產以外,還運用該工具募集配套資金,比如有雷科防務、華昌達、起步股份。

  以起步股份為例,公司擬以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式,購買澤匯科技88.5714%股權;并向不超過10名特定投資者非公開發行股份和可轉換債券募集配套資金。“上市公司此舉主要為了拓寬融資渠道。但監管層主要強調定向可轉債的并購支付工具屬性,至于能不能運用到配融,還要繼續觀望監管態度。”

  此外,定向可轉債還用于整體上市的方案中。銀星能源就發行股份及可轉換債券吸收合并寧夏能源并募集配套資金,這是定向可轉債首次被應用到整體上市之中。

  在上述深圳股權私募投資人士看來,考慮到二級市場繼續波動,下半年定向可轉債仍然會是并購重組的主流方式。

借殼市場“變天”

  6月下旬 “驚天”政策松綁,為下半年借殼交易開啟新的期待。

  證監會發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》,其中取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標;縮短“累計首次原則”計算期間從60個月到36個月;允許特定戰略新興標的在創業板重組上市;恢復借殼配套融資。

  事實上,今年以來二級市場環境轉好,借殼交易數量隨之增加。

  根據Wind統計,今年上半年以來,共有9家上市公司曾披露借殼計劃,其中有2單失敗。6月就有“丹化科技定增收購斯爾邦100%股權”,構成重組上市。英雄互娛今年兩度嘗試借殼,第一次在3月聯姻*ST赫美,隨后失敗;5月則借殼東晶電子。

  此外,控制權轉讓依然熱火朝天中。根據21世紀經濟報道記者不完全統計,逾50家上市公司實際控制人,計劃通過協議轉讓控制權方式達到“易主”目的。

  廣州一家中介機構向記者解釋借殼活躍三大原因,“第一,二級市場行情好轉,股價上漲利于交易雙方;第二,經歷去年市場下跌以后,殼價已經比較便宜;第三,市場有資金收緊的預期,所以加速推進借殼。”

  受市場行情及政策變化影響,今年上半年殼價起落明顯。前述深圳PE人士回憶,“年初因為股市上漲,殼方資金壓力緩解,不著急賣殼,心理價位上升。二季度股市回落,ST股連續大幅下跌,科創板也在推進過程中,殼價回到低點。但自從創業板借殼宣布松綁以后,殼價再度小幅上升。”

  不過業內人士普遍認為,隨著 IPO、科創板等上市渠道通暢,借殼已不是最優選擇,殼價長期將處于下行通道。

  (編輯:巫燕玲)

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