年度最大教育并購案“失控”樣本:文化長城6億并購款爭執成疑

  一場姻緣一場愁

  曾經市場一路高歌,逢并購重組就漲個瘋狂。

  本是兩相得宜的買賣,市場退潮之際,迅速露出原本的猙獰。

  最近一年時間,21世紀經濟報道屢屢獲悉并購雙方反目為仇案例,這些案例,恰在并購重組再度走熱之際,成為最合時宜的反思。(李新江)

  一封提請召開臨時股東大會的函件,揭開了文化長城(300089.SZ)與其子公司的愛恨情仇。

  這家位于“中國瓷都”的A股上市公司,2017年以15.75億元高價“迎娶”翡翠教育,曾是當年教育行業的最大并購案。

  時過境遷。

  在文化長城6月底的公告中,翡翠教育已經被描述為“失去控制”,準備從2018年年報中剝離。但,這一說法,遭到了翡翠教育相關方的否認。

  7月2日,文化長城公告稱,近日收到北京翡翠教育科技集團有限公司(下稱“翡翠教育”)7名原股東(合計持股10.82%)《關于提請董事會立即召開臨時股東大會的函》。

  21世紀經濟報道記者獲得的公函顯示,翡翠教育7位原股東聯名主張罷免文化長城董事長、實控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。

  而另一廂,公告顯示,翡翠教育2018年4月并表至今,文化長城承諾支付的7.53億元現金對價,仍有6.3億元尚未支付。

  文化長城恰是一個切面。在上一輪政策推就的一輪并購重組熱潮之后,上市公司實控人與并購標的原股東之間的分歧越來越多,不乏對簿公堂。多數因為通過股份支付并購對價,埋下上市公司治理結構的雷區。

聯名罷免董事長夫婦始末

  根據21世紀經濟報道記者獲得的公函,翡翠教育7位原股東——安卓易(北京)科技有限公司、嘉興卓智股權投資合伙企業(有限合伙)、新余卓趣資本管理合伙企業(有限合伙)、新余信公成長新興資產管理合伙企業(有限合伙)、新余創思資產管理合伙企業(有限合伙)、寧波梅山保稅港區御泓投資合伙企業(有限合伙)、深圳普方達源力投資中心(有限合伙),提出了罷免文化長城現任董事長蔡廷祥、現任董事吳淡珠、現任董秘任鋒董事職務的議案,并要求立即召開臨時股東大會審議。

  如此大規模的陣仗,顯然意味著上市公司治理結構即將遭遇一場惡戰。

  7位股東依據文化長城公司章程第九十五條“公司董事為自然人,有個人所負數額較大的債務到期未清償情形的,不能擔任公司的董事” 一致認為,蔡廷祥、吳淡珠不適合繼續在公司擔任董事。

  議案提到,蔡廷祥于2018年6月22日與貫世鼎諾公司簽訂《借款合同》,借款990萬元,截至期限為2018年9月21日。但截至目前,蔡廷祥尚未償還借款。

  這一說法,尚待事實依據。一家上市公司實控人的借款情況,被以函件形式提出本就特別。從股權關系來看,債權人為獨立公司,與7位股東并無關聯。這一事件被作為主張依據,則更顯得耐人尋味。

  此外,蔡廷祥和其妻吳淡珠分別于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向華融證券質押股份1485萬股、620萬股、3845萬股與4980萬股,借款約6.64億元。此4筆質押借款已分別于2018年1月和2019年1月全部到期,但雙方尚未償還。

  當然除了債務問題,7家股東還有別的準備。

  7位股東認為,2019年4月30日,大華會計師事務所對文化長城2018年年報發表了“無法表示意見”,暴露了公司內控中資金活動、購銷業務、合同管理環節管理薄弱,董秘任鋒作為董事未能勤勉盡責,也不適合繼續擔任董事。

  “我們近期就會召開董事會審議該事項”,7月5日,文化長城證券事務部人士表示,不過其并未表明董事會的具體召開時間。

  “持股10%以上的股東召開臨時股東大會,必須提早15天通知”,上海一位律師告訴21世紀經濟報道記者。

  這一事件在另一個角度,呈現出另一種邏輯線條。

  就在翡翠教育不滿文化長城治理的同時,文化長城卻先后在6月17日和6月28日回復深交所年報問詢函中表示,“翡翠教育已失控,準備將其剝離上市公司”。

  文化長城指出,翡翠教育存在“僅提供電子財務報表、拒絕提供重要財務資料、多次提供2018年12月財務報表且重要的貨幣資金科目出現前后1.1億元的差異”、“翡翠教育管理層阻撓文化長城派駐財務總監正常履職”、“私自與第三方進行大額資金往來,涉及大額拆出資金11.25億元,大額拆入資金7.87億元”等問題。

  而接近翡翠教育的知情人士強調,“真實情況和上市公司公告的大相徑庭”。

  如文化長城6月28日回復深交所問詢顯示,2018年11月30日,其分別向翡翠教育的控股子公司完美空間、創思蘭博借款8000萬元和3000萬元,用于支付翡翠教育交易方之一安卓易(北京)的現金股權對價。

  而在翡翠教育同日致文化長城的回函中指出,是文化長城董事長蔡廷祥利用實控地位,使得創思蘭博的1.0097億元款項,被銀行劃轉至與翡翠教育無任何業務關系的名源陶瓷,但蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。

  “如果子公司受到控制,仍需合并上市公司報表;如果子公司不受控制,則不用合并上市公司報表”,上述知情人士認為,文化長城無法合理解釋翡翠教育被名源陶瓷占用資金的情形,如果計提壞賬,將對文化長城的業績盈虧有著決定性影響,才是其對外宣稱翡翠教育失控的真實原因。

  2018年年報顯示,文化長城商譽達到16.28億元,占總資產的36.8%。其中,翡翠教育商譽7.61億元,占總資產的17.21%。

  真假失控背后,中介機構的模糊態度也耐人尋味。

  7月1日,大華會計師事務所表示,“無法判斷翡翠教育是否失控”。

  大華在文化長城年報的專項說明中指出,“2018年,翡翠教育收入和凈利潤分別為5.36億元和1.43億元,分別占文化長城營收和凈利潤比重的45.72%和63.24%,由于翡翠教育對文化長城財務報表的重要性,截至本報告出具日我們未取得翡翠教育失控的證明文件,因此無法判斷翡翠教育是否失控、失控時點以及是否涉及差錯更正。”

6億收購款癥結

  文化長城并不是個例。

  一輪并購重組熱潮之后,上市公司實控人與并購標的原股東之間的分歧越來越多,不乏對簿公堂。

  在A股市場,創新醫療(002173.SZ)9.3億并購也陷入“后遺癥”,最近沸沸揚揚。對其來說,“人生若只如初見”的遺憾,或許該改成“標的若只如初見”的哀嘆。

  回到文化長城案例,種種跡象顯示,文化長城董事長遭提議罷免,翡翠教育真假失控“疑云”,并非那么簡單,其背后還牽扯出一段雙方關于股權轉讓款的糾紛。

  官網顯示,翡翠教育成立于2012年,主要致力于互聯網新興領域的職業技術培訓,培訓網點覆蓋包括北京、天津、上海、廣州、深圳、西安、成都等國內30余個城市,擁有直營校區70余家,年均培養學員2萬余人。

  2017年9月19日,文化長城與翡翠教育16名原股東及其核心管理團隊魯志宏、李振舟、陳盛東、張熙4人簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》,擬以發行股份和現金,合計15.7億元購買翡翠教育100%股權。

  其中,發行股份支付8.22億元,現金方式支付7.53億元。

  值得一提的是,翡翠教育16名原股東之一——瑞元資本管理有限公司(代表瑞元千合木槿1號專項資產管理計劃),執行千合投資有限公司的投資決策,千合投資的最終實控人正是赫赫有名的“前公募一哥”王亞偉。

  在此次交易中,木槿1號選擇將持有的翡翠教育2.49%股權以3392.7萬元賣出,但是據21世紀經濟報道記者了解,文化長城目前也尚未支付這筆款項。對此是否存在抽屜協議尚難考證。

  “交易對價比較有競爭力”,“此外,文化長城當時已經布局了聯汛教育,確定要做職業教育方向,如果翡翠教育被收購,就可以成為上市公司的核心業務板塊”,接近翡翠教育的知情人士回憶選擇文化長城的考慮。

  21世紀經濟報道記者梳理發現,2015年以來,文化長城從發家的陶瓷業務跨界教育,不僅以6億元收購廣東聯汛教育科技有限公司(“聯汛教育”),還以3億元收購河南智游臻龍教育科技有限公司(“智游臻龍”)。

  到了2017年收購翡翠教育時,文化長城更是一度拋出了18億的誘人高價,此后交易價格調整為15.7億元。

  2018年3月27日,翡翠教育完成工商變更,成為文化長城全資子公司,并在2018年4月納入上市公司并表。

  21世紀經濟報道記者獲得的購買資產協議顯示,文化長城支付現金對價的時間節點為,“在募集配套資金足額到位10個工作日或者標的股權交割后90天內(以先發生的時點為準),一次性按上表支付完畢”。

  據工商變更時間推算,文化長城應最遲在2018年6月底支付所有現金對價。

  事與愿違,僅在完成工商變更一個月后,雙方就產生了分歧。

  上述知情人士稱,“文化長城方面表示,2018年12月才能支付現金對價。”

  此外,文化長城計劃以14.93元/股發行5503.71萬股,募資7.83億元的計劃,也最終泡湯。

  5月15日廣發證券的督導意見顯示,截至2018年末,文化長城僅向翡翠教育原股東支付現金1.45億元,待支付6.3億元。

  “現在看來,我們對上市公司的償債能力沒有充分的把握。”上述知情人士表示。

  不過,在股權款尚未付清的情況下,收購標的翡翠教育2017-2018年均超額實現業績對賭。

財務問題“扒皮”

  從財報無法看出雙方爭執的原因。

  當時,翡翠教育承諾,2017年實現凈利潤9000萬元,2017年-2018年共實現凈利潤2.07億元,2017年-2019 年共實現凈利潤 3.59億元。

  2017年,翡翠教育以1.03億元超額完成0.9億元的業績承諾,2018年以2.46億元超額完成兩年合計2.07億元的業績承諾。

  對于這筆遲遲未支付的股權轉讓款,6月28日文化長城公告顯示,翡翠教育原股東方之一新余信公已經向廣東省深圳市福田區人民法院申請財產保全,翡翠教育67.27%的股權被申請財產保全,保全數額為3245萬元。

  “這是他們的說法,我們不做回應。”7月5日,文化長城證券事務部人士對此回應。

  7月5日,21世紀經濟報道就此致電翡翠教育現任董事長蔡雪凱,其以“打錯了”為由拒絕回答,記者也多次致電文化長城董秘任鋒,電話無人接聽。

  從2018年財報來看,文化長城賬面貨幣資金下降21.03%,但仍然有4.36億元。

  根據21世紀經濟報道記者了解,文化長城越來越多的信息被曝光。發家陶瓷業務的文化長城與3家潮州市陶瓷廠——潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠(下稱“錦匯陶瓷”)、潮州市名源陶瓷有限公司(下稱“名源陶瓷”)、潮州市源發陶瓷有限公司(下稱“源發陶瓷”)存在著高達5.35億元的應收、預付款。

  在大華會計師事務所的專項說明中, “由于未能獲取充分適當的審計證據,無法判斷該等款項的性質及期后的可回收性”,大華會計師事務所結合實地走訪了解認為,“文化長城預付、其他應收錦匯陶瓷1.17億元與錦匯陶瓷廠房、設備情況不匹配”,與此同時, “無法判斷文化長城預付、其他應收名源陶瓷3.47億元與名源陶瓷廠房、設備情況是否匹配”。

  對于源發陶瓷,大華會計師事務所稱未能實地走訪。

  此外,根據天眼查顯示,錦匯陶瓷、名源陶瓷、源發陶瓷3家企業均使用同一郵箱賬號,而文化長城旗下的多家企業——潮州市長城世家瓷業有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、潮州市萬泉瓷業有限公司,也都使用這一郵箱。

  (編輯:李新江)

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